Introducere în contabilitatea fuziunii
Aici vom discuta conceptele de detaliu ale contabilității de concentrare.
Identificarea unei combinații de afaceri: IFRS 3 oferă îndrumări în contabilitatea combinațiilor de afaceri, mai des denumite preluări, achiziții sau fuziuni.
O combinație de afaceri este o tranzacție sau un eveniment în care un dobânditor obține controlul asupra uneia sau mai multor întreprinderi.
Un dobânditor poate dobândi controlul unei afaceri prin, de exemplu:
- Transferul de numerar, echivalente de numerar sau alte active
- Angajamente
- Emiterea de interese de capitaluri proprii
- O combinație de mai sus, (sau)
- Fără a transfera vreo contraprestație, numai în virtutea contractului.
O combinație de afaceri poate fi structurată într-o varietate de moduri din motive legale, fiscale sau din alte motive. (IFRS 3 Para B5-B6)
Metoda de achiziție a contabilității de fuziune
Combinațiile de afaceri trebuie să țină cont de utilizarea „metodei de achiziție” a contabilității, astfel cum este specificat în IFRS 3. În acest scop, se face o distincție între achiziția activității și achiziția unui activ / grup de active. O afacere este definită ca fiind formată din intrări și procese aplicate acelor inputuri care au capacitatea de a contribui la crearea de rezultate. (IFRS 3 Para B7)
Această metodă nu se aplică, de asemenea, pentru combinația de afaceri a entităților aflate sub control comun, adică într-o situație în care toate entitățile care combină sunt controlate în cele din urmă de aceeași parte atât înainte, cât și după combinare, iar controlul nu este tranzitoriu.
Pași în metoda de achiziție a contabilității de fuziune
Pasul 1: Identificați achizitorul
Într-o combinație de afaceri, o entitate care obține controlul asupra unei alte entități (dobânditor) este dobânditorul.
Se spune că entitatea investitoare controlează entitatea investitoare dacă îndeplinește următoarele condiții:
- Puterea asupra investitorului: Un investitor are drepturi existente care îi conferă capacitatea actuală de a direcționa activitățile societății investite astfel încât să poată afecta în mod semnificativ profiturile / câștigurile.
- Expunerea sau drepturile asupra rentabilităților variabile din partea investitorului: presupunând că randamentul investitorului va varia în funcție de performanțele entității investite.
- Posibilitatea de a folosi puterea pe care o are asupra investitorului de a afecta numărul de profituri pe care le primește de la societatea în cauză. (IFRS 10 alin. 7)
Aceasta implică faptul că nu trebuie neapărat să se obțină controlul prin participarea majoritară la entitate. De exemplu, se poate spune că un investitor controlează investitorul dacă are puterea de a numi sau elimina majoritatea consiliului de administrație al participatului sau puterea de a direcționa politicile și strategiile operaționale ale societății.
Dacă aplicarea definiției de mai sus nu oferă o indicație clară care dintre cele două entități este dobânditorul, IFRS 3 (Parasele B13 - B18) oferă parametri indicativi suplimentari în funcție de care, achizitorul este -
- Entitatea care transferă numerar sau alte active sau suportă pasive dacă combinația de afaceri se realizează prin transferul de numerar sau alte active sau prin angajarea unor pasive.
- Entitatea care emite instrumente de capitaluri proprii dacă combinația de afaceri se realizează în principal prin schimbul de interese de capital.
- Entitatea ai cărei proprietari de grup păstrează sau primesc cea mai mare parte a drepturilor de vot din entitatea combinată.
- Entitatea al cărui proprietar unic sau grup organizat de proprietari deține cel mai mare interes minoritar de vot în entitatea combinată.
- Entitatea ai cărei proprietari au capacitatea de a alege sau desemna sau de a elimina majoritatea membrilor organului de conducere al entității combinate.
- Entitatea al cărei (fost) management domină administrarea entității combinate.
- Entitatea care plătește o primă peste valoarea justă de precombinare a intereselor de capital ale celorlalte entități sau entități combinante.
- Entitatea a cărei dimensiune relativă (de exemplu, active, venituri sau profit) este semnificativ mai mare decât cea a celeilalte entități sau entități combinante.
Dacă se formează o nouă entitate care emite interese de capitaluri proprii pentru a efectua o combinație de afaceri, una dintre celelalte entități care au existat înainte de combinarea de afaceri este identificată ca dobânditoare prin aplicarea principiilor menționate mai sus.
Pasul 2: Determinarea datei de achiziție
Data achiziției este data la care dobânditorul obține controlul asupra dobânditorului. În general, este data la care dobânditorul transferă legal contravaloarea, achiziționează activele și își asumă datoriile achizitorului - data de închidere. (IFRS 3 alin. 8-9)
Excepție : este posibil ca achizitorul să obțină controlul mai devreme sau după data de închidere. De exemplu, atunci când un acord scris prevede că dobânditorul obține controlul asupra achizitorului la o dată anterioară datei de închidere, atunci controlul este obținut înainte de data de închidere. Prin urmare, toate faptele și circumstanțele pertinente ale cazului trebuie luate în considerare la identificarea datei de achiziție.
Pasul 3: Recunoașterea și măsurarea activelor identificate dobândite și a pasivelor
Recunoașterea și măsurarea identificării sunt explicate mai jos:
Condiții de recunoaștere (IFRS 3 alineatele 10-14)
- Activele identificate dobândite și datoriile asumate trebuie să îndeplinească definiția activelor și pasivelor pentru a se califica pentru aplicarea metodei de achiziție.
Excepție : Răspunderea contingentă asumată într-o combinație de afaceri este recunoscută dacă este o obligație actuală care rezultă din evenimente trecute și valoarea justă a acesteia poate fi măsurată în mod fiabil, chiar dacă fluxul de resurse nu este probabil. Activele contingente nu sunt recunoscute.
- Activele dobândite și datoriile asumate trebuie să facă parte din schimbul în tranzacția de combinare de afaceri, mai degrabă decât rezultatul tranzacțiilor separate.
- Este posibil ca aplicarea de către dobânditor a principiului și a condițiilor de recunoaștere să aibă ca rezultat recunoașterea unor active și pasive pe care dobânditul nu le-a recunoscut anterior ca active și pasive în situațiile sale financiare. De exemplu, dobânditorul recunoaște imobilizările necorporale identificabile dobândite, cum ar fi un nume de marcă, un brevet sau o relație cu clienții, pe care dobânditul nu le-a recunoscut ca active în situațiile financiare, deoarece le-a dezvoltat intern și a taxat cheltuielile aferente.
- La data achiziției, dobânditorul clasifică sau desemnează activele dobândite și datoriile asumate, după cum este necesar, pentru a aplica alte IFRS-uri ulterior, pe baza condițiilor contractuale, a politicilor de operare / contabilitate, etc., prevalente la data achiziției.
Excepție : în cazul unui contract de închiriere în care dobânditul este arendatorul, dobânditorul trebuie să clasifice contractul pe baza clauzelor contractuale și a altor factori la data începerii contractului, și nu pe data achiziției. (IFRS 3 alin. 17)
Principiul de măsurare
Achizitorul trebuie să măsoare activele identificate dobândite și datoriile asumate la valorile juste la data achiziției. (IFRS 3 Para 18).
Valoarea justă este prețul care ar fi primit pentru a vinde un activ sau plătit pentru a transfera o datorie într-o tranzacție ordonată între participanții la piață la data măsurării. (IFRS 13 paragraful 9) Îndrumările pentru determinarea valorii juste sunt prezentate în IFRS 13.
Excepții (IFRS 3 Paras 22-31A):
| Elemente de activ sau de pasiv | Principiul de măsurare |
| Taxe pe venit | Conform IAS 12 Impozite pe venit |
| Beneficiile angajatului | Conform IAS 19 Beneficiile angajaților |
| Active de despăgubire
(Vânzătorul dintr-o combinație de afaceri poate fi de acord să despăgubească achizitorul pentru rezultatul oricărei contingențe sau incertitudini legate de orice activ sau pasiv specific. De exemplu, vânzătorul poate aduce pierderi peste o anumită sumă care rezultă din decontarea unei contingențe) | Măsurată pe aceeași bază ca și elementul despăgubit, sub rezerva unei indemnizații de evaluare pentru sume necolectabile |
| Leasing - urile
(unde dobânditul este locatar) | Conform IFRS 16 - Leasing
Un achizitor nu este obligat să recunoască activele sau datoriile de închiriere de drept atunci când - (a) Termenul de închiriere se încheie în termen de 12 luni de la data achiziției (b) Activul de bază are o valoare scăzută Un achizitor este obligat să măsoare pasivul de leasing la valoarea actuală a plăților restante de leasing, ca și cum contractul de leasing achiziționat ar fi un contract nou de leasing la data achiziției. |
| Drepturi reținute
(Achizitorul poate să obțină un drept pe care i l-a acordat achizitorului de a folosi oricare dintre bunurile dobânditorului) | Măsurat pe baza termenului contractual rămas al contractului aferent |
| Tranzacții de plată bazate pe acțiuni | În conformitate cu IFRS 2 Plata bazată pe acțiuni |
| Active deținute pentru vânzare | Conform IFRS 5, active imobilizate păstrate pentru vânzare și operațiuni întrerupte |
| Contracte de asigurare | Conform IFRS 17 Contracte de asigurare |
Pasul 4: Recunoașterea și măsurarea oricărui interes necontrolant (NCI)
Interesul care nu controlează este entitatea dobânditoare care nu este atribuibilă, direct sau indirect, părintei. NCI care dă dreptul deținătorilor dobânzii la o cotă proporțională a activelor nete ale beneficiarului în cazul lichidării poate fi măsurată la:
- Valoarea justă la data achiziției sau
- Ca proporție din valoarea justă a activelor nete ale beneficiarului la data achiziției IFRS 3 Para 19)
Exemplu
Star Co. a achiziționat 80% din Moon Co. pentru o sumă de 2.900 milioane USD. Star Co. nu avea nicio dobândă de capital existentă în Moon Co. la data achiziției. Valoarea justă a activelor nete ale Moon Co., calculată conform principiilor stabilite în standarde, a fost de 2.700 milioane USD la data achiziției. Valoarea justă a NCI la data menționată a fost de 600 milioane USD.
NCI poate fi calculat după cum urmează
Pasul 5: Identificarea și măsurarea luării în considerare (IFRS 3 punctul 37)
Notă: Luarea în considerare nu include costurile de achiziție. Acestea trebuie recunoscute în contul de profit sau pierdere.
Pasul 6: Recunoașterea și măsurarea bunăvoinței sau a câștigului dintr-o achiziție de afaceri
Fondul comercial / câștigul la cumpărarea cu chilipir este măsurat ca (IFRS 3 Para 32) -
Câștigul din achiziția de chilipir trebuie recunoscut în contul de profit sau pierdere. O achiziție de chilipir poate apărea într-o situație cum ar fi o vânzare forțată în care vânzătorul acționează obligatoriu.
Notă: Înainte de a recunoaște câștigul din achiziția de negociere, achizitorul este obligat să reevalueze situația pentru a asigura acuratețea fondului comercial negativ și este obligat să recunoască și să măsoare orice active suplimentare ale pasivelor identificate în acea revizuire. Acest lucru se asigură că toate informațiile disponibile la data achiziției au fost luate în considerare. (IFRS 3 alin. 35-36)
Exemplu
În continuarea exemplului din pasul 4, fondul comercial va fi calculat după cum urmează -
Diferențe cheie între IFRS și GAAP SUA
Principiile cheie pentru contabilitatea combinațiilor de afaceri conform IFRS 3 și ASC 805 Combinațiile de afaceri sunt într-o mare măsură convergente. Diferențe semnificative între cele două standarde de contabilitate de fuziune sunt prezentate mai jos.
| Bazele comparației | US GAAP (ASC 805) | IFRS 3 |
| Definiția Business | O afacere trebuie să includă, cel puțin, un input și un proces de fond care contribuie împreună semnificativ la capacitatea de a crea rezultate. | O afacere constă în intrări și procese aplicate acelor inputuri care au capacitatea de a crea rezultate. (IFRS 3 Para B7) |
| Definiția Control | Esența criteriilor pentru determinarea controlului este similară IFRS.
Cu toate acestea, în ASC 810 este prezentat un model dublu de identificare a controlului pentru consolidare - (a) Model de dobândă de vot - Se spune că entitatea cu drept de vot majoritar (adică> 50%) are control (b) Model de dobândă variabilă - Indicații suplimentare sunt furnizate atunci când se poate spune că o entitate deține controlul atunci când investește într-o entitate cu interes variabil, în absența drepturilor de vot ale majorității. | Un investitor controlează o societate participată dacă și numai dacă investitorul are toate următoarele: (a) Puterea asupra investitorului;
(b) Expunerea sau drepturile la rentabilități variabile din implicarea sa cu investitorul; și (c) Capacitatea de a-și folosi puterea asupra investitorului pentru a afecta numărul de profituri ale investitorului. (IFRS 10 alin. 7) |
| Măsurarea NCI | Măsurată la valoarea justă | Holdingul NCI care dă dreptul titularului la o cotă proporțională a activelor nete în momentul lichidării poate fi evaluat la
(a) Valoarea justă sau (b) O proporție proporțională din valoarea justă a activelor nete |
| Entități sub control comun | Entitatea primitoare este obligată să înregistreze activele nete la costul istoric, adică valoarea contabilă în cărțile cedentului. | Nici o orientare specifică în IFRS 3. Entitățile urmează o abordare similară cu GAAP-ul american sau cont la valoarea justă. |
| Leasing operațional achiziționat | Pentru leasingul operațional al dobânditului (în cazul în care dobânditul este locatorul), dacă condițiile contractului de închiriere sunt favorabile în comparație cu termenii pieței, trebuie recunoscut un activ intangibil. În mod similar, o răspundere necorporabilă trebuie recunoscută dacă condițiile contractului de închiriere sunt nefavorabile. | Condițiile contractului de închiriere sunt considerate a determina valoarea justă a activului. Nu este necesară recunoașterea unei imobilizări necorporale. |
| Active și pasive contingente | Atât activele cât și pasivele contingente sunt recunoscute și evaluate la datele juste de achiziție, dacă valoarea justă poate fi determinată. În rest, acestea sunt recunoscute numai dacă, la data achiziției, este posibil ca un activ sau o datorie să existe și suma poate fi estimată în mod rezonabil. | Răspunderea contingentă asumată într-o combinație de afaceri este recunoscută dacă este o obligație actuală care rezultă din evenimente trecute și valoarea justă a acesteia poate fi măsurată în mod fiabil, chiar dacă fluxul de resurse nu este probabil. Activele contingente nu sunt recunoscute. |
Concluzie - contabilitate de concentrare
Combinațiile de afaceri trebuie identificate separat de achiziția de active sau de un grup de active și trebuie contabilizate folosind „metoda de achiziție” detaliată în IFRS 3.
Metoda de achiziție necesită aplicarea unei abordări pas cu pas
- Identificați dobânditorul,
- Identificați data achiziției,
- Măsurați în mod corespunzător activele dobândite și datoriile asumate
- Determinați orice interes care nu controlează,
- Identificați și măsurați considerarea și
- Recunoașteți orice bunăvoință sau câștig care rezultă dintr-o tranzacție de cumpărare la chilipir.
Prin diferite modificări la IFRS și GAAP SUA, s-a obținut un grad mare de convergență între cele două standarde în ceea ce privește combinațiile de afaceri, deschizând calea uniformizării practicilor contabile la nivel global.
Articole recomandate
Acesta este un ghid pentru contabilitate contabilă. Aici vom discuta pașii în metoda de achiziție a contabilității de fuziune împreună cu diferențele cheie ale IFRS și GAAP-urilor din SUA. De asemenea, puteți consulta următoarele articole pentru a afla mai multe -
- Diferența dintre Fuziune și Amalgamare
- Efectele fuziunii transfrontaliere și achiziții
- Tipuri de investiții internaționale
- Diferențe cheie între vânzări și tranzacționare