Ce este Dreptul drag-Along?

Drepturile derivate sunt definite ca facilitatea în care acționarul care are o participație majoritară poate influența acționarul care are o participație minoritară să vină în vânzarea afacerii sau a companiei. Majoritatea acționarilor oferă același preț, convenții și condiții pentru părțile interesate care au o participație minoritară în companie. Aceste drepturi ajută la protejarea părților interesate majore.

Tipuri de drepturi de întârziere

Mai multe tipuri sunt prezentate mai jos:

Drepturi de derulare în timpul fuziunilor

În acordul de fuziune, ar putea exista o încorporare de noi drepturi de tracțiune. În timpul fuziunii, majoritatea părților interesate ale unității de fuziune pot exercita aceste drepturi, care antrenează părțile interesate minoritare pentru a finaliza acordul de fuziune cu unitatea mai mare. Majoritatea și părțile interesate minoritare au termeni și condiții similare și omogene, împreună cu prețul acordului încheiat.

Drepturi de derulare în timpul achizițiilor

În cadrul achizițiilor, proprietarii majoritari își exercită drepturi de a trage acționarii minoritari pentru a participa la achiziția unei noi unități. În cadrul acestor acorduri de achiziții, părțile interesate minoritare obțin drepturi de proprietate și drepturi similare cu părțile interesate majoritare atunci când participă la achiziția unei noi unități de afaceri.

Componente ale drepturilor drag-Along

Primele 5 componente importante sunt:

1. Acordul pentru acționari

Acordul de acționar este definit drept acordul care stabilește regulile de bază pentru un model de acționariat în cadrul activității. Acesta descrie drepturile și pasivele fiecărui acționar în afacere. De asemenea, detaliază drepturile de furnizare și etichetare.

2. Majoritatea părților interesate

Acestea sunt definite drept părțile interesate care dețin o majoritate de proprietate asupra afacerii. Proprietatea lor depășește, în mod normal, cincizeci la sută față de acțiunea de proprietate asupra afacerii.

3. Minoritatea părților interesate

Părțile interesate minoritare sunt cele care poartă creanțe reziduale sau proprietatea asupra acțiunilor întreprinderii. Pot exista una sau mai multe părți interesate minoritare, iar proprietatea totală scade, în mod normal, sub cele cincizeci la sută din acțiunile.

4. Prețul ofertei

Prețul de ofertă este definit ca prețul care a fost oferit de cumpărător vânzătorului, în care vânzătorul este de acord cu vânzarea activelor sau a companiei cumpărătorului. Prețul ofertei tinde să fie omogen.

5. Tipul ofertei

Tipul de tranzacție pentru care se exercită drepturi de tracțiune devine important. O tranzacție ar putea fi o fuziune sau o achiziție. Dacă dreptul de proprietate majoritar primește potențialul cumpărător care este dispus să achiziționeze proprietatea de 100% la prețul acceptabil pentru proprietarii majoritari, atunci proprietarii majoritari pot aplica drepturile de tracțiune.

Exemple

Să presupunem că există acționari preferați în companie. În plus, acestea reprezintă 30 la sută din acțiunile comune, care ar putea fi complet diluate într-o etapă ulterioară a activității. Acționarii preferați sunt în legătură cu potențialii cumpărători.

Aceștia pot utiliza drepturi de tracțiune în legătură cu acționarii și fondatorii comuni dacă potențialul cumpărător oferă o afacere bună. Acționarii preferați transmit condițiile și prețurile ofertei către părțile interesate comune prin exercitarea drepturilor de avans pentru a iniția vânzarea activului sau a companiei.

Exemplu practic:

Pentru perioada anului 2019, a existat un acord de fuziune cu Bristol-Myers și Celgene Corporation. În cadrul acestui acord, fosta companie ar achiziționa o participație la cea de-a doua companie. Acordul de 74 de miliarde de dolari s-a realizat prin tranzacțiile cu acțiuni și cu numerar.

În termenul de tranzacții, drepturile de tracțiune trebuiau să fie exercitate, astfel încât acționarii minoritari au fost târâți împreună cu părțile interesate majoritare pentru a obține în proprietatea majorității unității combinate.

Avantaje și dezavantaje

Unele dintre avantajele și dezavantajele sunt prezentate mai jos:

avantaje

  • Drepturile verticale sunt formulate pentru a proteja drepturile acționarilor majoritari.
  • De asemenea, devine util pentru părțile interesate minoritare.
  • Aceste drepturi ajută la crearea condițiilor favorabile și omogene a prețului ofertei.
  • Drepturile sunt puse în acțiune în timpul negocierilor de investiții care au avut loc între părțile interesate minoritare și părțile interesate majoritare.
  • Atunci când sunt exercitate, drepturile de întârziere înlocuiesc drepturile de guvernare și interesele necontrolate ale părților interesate care au o minoritate.

Dezavantaje

  • Părțile interesate minoritare pot ajunge întotdeauna cu active nelegale la finalizarea acordului.
  • Părțile interesate minoritare pot deveni neacordate sau refuză să respecte acordul urmărit de majoritatea părților interesate.
  • Majoritatea acționarilor trebuie să asigure cerințele legale atunci când acționează în numele acționarilor care au o minoritate.

limitări

Limitările drepturilor ascunse sunt:

  • Odată ce afacerea va face o ofertă publică inițială, drepturile indirecte tind să înceteze.
  • Părțile interesate minoritare pot executa o fază de back-out în care drepturile de întârziere sunt întârziate.
  • Majoritatea părților interesate ar trebui să caute drepturi de procură irevocabile de natură, dacă părțile interesate minoritare nu reușesc să sprijine acordul.

Puncte importante de reținut

Câteva dintre punctele importante sunt:

  • Ori de câte ori o companie formulează acte de asociere, termenii și drepturile de etichetare sunt menționate în acestea.
  • Drepturile de tracțiune și drepturile de etichetare sunt făcute în ceea ce privește partea acordurilor acționarilor.
  • Acestea nu sunt clasificate drept drepturi statutare.
  • Drepturile de întârziere ajung în centrul atenției atunci când există negocieri de investiții între acționarii minoritari și majoritari.
  • Majoritatea părților interesate trebuie să prezinte o notificare prealabilă cu privire la exercitarea drepturilor de tracțiune către părțile interesate minoritare, care se va face în conformitate cu orientările de conducere ale acordurilor cu acționarii.

Concluzie

Acesta ajută la vânzarea proprietății de 100% din afacere către potențiali cumpărători, eliminând acționarii minoritari. „Drag-along” nu trebuie confundat cu drepturile tag-along, deoarece drepturile tag-along sunt drepturi care protejează părțile interesate ale minorităților, în timp ce drepturile drag-up protejează părțile interesate majoritare. Cu toate acestea, atunci când întreprinderea decide să apeleze la oferta publică inițială și dorește să devină publică, drepturile drag and along-tag sunt eliminate acolo și apoi.

Dispozițiile sunt bine documentate în acordurile acționarilor. Pentru a pune în aplicare un drept ascendent, acționarul majoritar trebuie să furnizeze în prealabil părților interesate minorități.

Articole recomandate

Acesta este un ghid al drepturilor drag-along. Aici discutăm tipurile și componentele împreună cu avantajele și dezavantajele. De asemenea, puteți consulta următoarele articole pentru a afla mai multe -

  1. Finanțe și economie
  2. Bazele finanțelor personale
  3. Cele mai bune finanțe pentru profesioniștii non-finanțari
  4. Exemple de bugetare

Categorie:

Dezvoltarea antreprenorială